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南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权互助基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江 苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业 （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。
本公司控制股权的人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不意味着中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在上市企业具有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关联的内容，确认本报告书摘要不致因引用以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订 稿）》
《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京 工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98% 股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工基金等其 余 13名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工 艺 47.02%股份
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35名特定投资者发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交 易前上市公司总股本的 30%
南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股份 将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰 号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥 机器、巽浩投资、上海渝华
上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测补 偿协议之补充协议》
《南京化纤股份有限公司 2025年 1-5月、2024年度及 2023年度 拟置出资产专项审计报告》（中兴华审字（2025）第 023386号）
《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付 现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资 产及负债市场价值评估项目资产评定估计报告》（苏华评报字[2025]第 108号）
《南京工艺装备制造股份有限公司 2025年 1-5月、2024年度及 2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字 （2025）第 023408号）
《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现 金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部 权益评估项目资产评定估计报告》（苏华评报字[2025]第 107号）
《南京化纤股份有限公司备考财务报表审计报告书》（中兴华阅 字（2025）第 020022号）
上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管
一种再生纤维素纤维，是以木材、棉短绒制成的浆粕为原料，经碱 化、老成、黄化等一系列工序制成胶液，再经过湿法纺丝制成的纤维
一种新型环保再生纤维素纤维，以木质纤维素为原料，采用 NMMO溶 剂溶解后经干喷湿法纺丝工艺制成，生产的全部过程无毒且溶剂可循环利用
主要成分为聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类热塑性闭孔泡沫结构材 料，其优点有耐高温、易回收、加工性好、机械性能好，耐候性 好、耐大多数溶剂腐蚀，是一种性能优异的工程塑料
精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动 花键副等，通过滚动摩擦实现高精度运动控制
由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环运动，将旋 转运动转化为直线运动
由花键轴、花键套及滚珠组成，兼具传递扭矩和直线运动功能，结构 紧凑且可承受径向载荷
由丝杠、螺母、螺纹滚柱、齿圈及保持架组成，通过螺纹滚柱在螺旋 滚道内的运动，将旋转运动转化为直线运动
将滚珠丝杠与花键功能集成于单一轴体，同步实现将旋转运动转化为 直线运动及传递扭矩
指丝杠旋转一周时，螺母沿轴向移动的理论距离，是衡量传动速度与 精度的关键参数
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并格外的注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及 募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可 分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自 始不生效。这次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、重大资产置换：上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工 集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。 2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股 份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。 同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹 号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃 斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13名对象发行股份及支 付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。 3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,000万元，募集配 套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000万元。
1、根据江苏华信出具并经有权国资监督管理的机构备案的《置出资产评 估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出 资产评定估计值为 72,927.12万元。经交易各方友好协商，本次重组拟 置出资产交易价格为 72,927.12万元。 2、根据江苏华信出具并经有权国资监督管理的机构备案的《置入资产评 估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置入 资产评定估计值为 160,667.57万元。经交易各方友好协商，本次重组 拟置入资产交易价格为 160,667.57万元。
注：由于《置出资产评定估计报告》《置入资产评定估计报告》的有效期截止日期为2025年 12月 30日，为保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信以 2025年5月31日为基准日，对置出资产、置入资产分别进行了加期评估，其中置出资产的加期评估结果为60,784.86万元，置入资产的加期评估结果为 163,969.96万元。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
上市公司第十一届董事会第 十四次会议决议公告日，即 2024年 11月 16日
4.57元/股，不低于定价基准 日前 120个交易日的上市公 司股票交易均价的 80%
这次发行的股份数量为 191,671,909股，占发行后上市公司总股本的比例为 34.35%（不考虑募集配套资金）
1、新工集团、新工基金、机电集团作为这次发行股份购买资产的交易对 方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本企业因这次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份 发行结束之日起 36个月内不得进行转让。2、这次发行股份及支付现金购 买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于 发行价，或者这次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价 低于发行价的，本企业因这次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定 期自动延长六个月。” 2、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南 京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华作为这次发行股份及支 付现金购买资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下： “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自 该等股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。”
此外，对于本次重组前已经持有的上市公司股份，新工集团及其一致行动人轻纺集团、纺织工贸集团已出具承诺：“对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式来进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。”
这次募集配套资金的定价基准日为本次 募集配套资金的发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20个交易日公司 股票交易均价的 80%，且不低于截至 定价基准日上市公司最近一期经审计的 归属于上市公司股东的每股净资产（若 上市公司在截至定价基准日最近一期经 审计财务报告的资产负债表日至定价基 准日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，则 前述每股净资产值将作相应调整）。定 价基准日前 20个交易日上市公司股票 交易均价=定价基准日前 20个交易日 上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得上交所 审核通过并经中国证监会注册后，由上 市公司董事会或董事会授权人士在股东 大会的授权范围内，按照有关规定法律、法 规和规范性文件的规定，并根据询价情 况，与本次交易的独立财务顾问（主承 销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量=这次发行股份募集配套资金总额/这次募集 配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数， 依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。这次募集资金不超 过 44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注 册的发行数量为准。
1、新工集团拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内 不得转让。这次发行结束后，新工集团通过本次发行取得的上市公司股份由 于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监督管理的机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根 据相关证券监督管理的机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定 期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关法律法规执行。 2、其他不超过 34名特定投资者拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结 束之日起 6个月内不得转让。这次发行结束后，发行对象通过本次发行取得 的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主要营业业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
滚动功能部件大范围的应用于各类机械设备的传动系统，为数字控制机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科学技术创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转变发展方式与经济转型，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司纯收入能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更有助于更好地维护上市公司中小股东利益。
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 366,346,010股。本次交易中，上市公司拟发行股份合计 191,671,909股；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 558,017,919股。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属公司合计持有上市公司239,437,770股股份，持股票比例为 42.91%，上市公司控制股权的人、实际控制人均不发生变化。
根据上市公司 2024年度审计报告、《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2025年 1-5月财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过；
2、上市公司控制股权的人新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；
5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过； 6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
7、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约。
3、本次交易取得相关法律和法规要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及最终取得相关批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司控制股权的人新工集团及其一致行动人已出具原则性意见：“本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准”。
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