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1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担对应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不意味着审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、这次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司这次发行的股票。
3、根据这次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为7,980,845股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过发行人最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他问题造成公司股本总额发生变动，则这次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
、这次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 年 月 日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/20 20
定价基准日前 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为37.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。
6、根据这次发行的竞价结果，发行对象认购金额合计为30,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就这次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第七节这次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任，提请广大投资者注意。
8、在这次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按这次发行后的股份比例共享。
9、根据《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关规定，公司于2025年6月26日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详情，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关法律法规，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制股权的人发生明显的变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于这次发行对公司影响的讨论与分析”及“第五节这次发行相关的风险分析”有关内容，注意投资风险。
四、公司应对这次发行摊薄即期回报采取的措施.................................................45五、公司董事、高级管理人员对这次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.46六、控制股权的人、实际控制人对这次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.....47释义
汽车转向器内用于传动的齿条、齿轮、输入轴、输出轴、扭力 杆、蜗杆、IPA总成等零部件的半成品或成品
一种将旋转运动转换为直线运动的机械装置，由螺母、行星滚 柱和丝杆组成，可将旋转运动转变为直线运动
一种将旋转运动转换为直线运动的机械装置，由螺母、滚珠和 丝杆组成，可将旋转运动转变为直线运动
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，企业管理咨询，汽车 空调和压缩机（除特定种类设备）、汽车空调系统及其配件、汽车零部件的研发 和销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部件、电机轴、输入轴、输 出轴、高精度汽车转向器零部件的生产。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可展开经营活动】。
1、为提升国产高端装备的可靠性，行星滚柱丝杠等关键专用基础零部件的产业化受到国家产业政策支持，在国产替代和未来产业应用上存在巨大的未来市场发展的潜力行星滚柱丝杠是一种可将旋转运动转换为直线运动的精密物理运动装置，具有螺纹传动和滚动螺旋传动的综合特征。与滚珠丝杠传动相比，其滚动体不是多个球体，而是含有螺纹的多个滚柱体，使得滚柱与螺母（或滚柱与丝杠）之间无相对轴向位移，因而具有高精度、高刚性、高效率和强负载能力等优点。
随着现代科技的进步和机械加工工艺的逐步的提升，行星滚柱丝杠展现出了巨大的潜力和优势，其精密传动的高性能和稳定能力，使其成为数字控制机床、新能源汽车、航空航天等领域不可或缺的关键元件。在欧美等发达市场，行星滚柱丝杠已经在大型机床、汽车自动化产线、电动执行器以及军工装备等领域获得商业化应用。此外，近年来随着人工智能、大模型技术、芯片解决能力的提升，人形机器人从实验室走向商业化应用的步伐明显加快，行星滚柱丝杠作为人形机器人“肢体”动作执行结构的最优解决方案，市场应用前景广阔。
然而，受加工设施、加工工艺、材料和热处理工艺、测试设备等因素制约，我国国内厂商生产的行星滚柱丝杠在定位精度、最大静载荷、最大动载荷等核心指标方面与国外有突出贡献的公司仍有明显差距，导致产品没办法实现规模化商业推广和应用，国产化率较低，绝大部分市场占有率被欧美等厂商所占据，其中德国舍弗勒集团旗下的瑞士GSA、瑞士Rollvis、瑞典Ewellix占据着市场前三的位置。
高端滚动传动部件的逐步国产化，对于提升我国高端装备的自主性和可靠性具备极其重大意义，受到了国家产业政策的支持和鼓励。2020年7月，我国《十四五规划》提出推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、工程机械、高端数字控制机床、医药及医疗设施等产业创新发展。
2021年12月，工信部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》提出，到2025年，智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力明显提升，市场满足率分别超过70%和50%。2023年6月，工信部等五部门联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，要求重点提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴等机械器件、农业机械以及工业机器人的关键专用基础零部件和通用基础零部件的可靠性水平。2023年10月，工信部发布《人形机器人创新发展指导意见》，将人形机器人定位为继计算机、智能手机、新能源汽车后的颠覆性产品；提出到2025年，初步建立人形机器人创新体系，人形机器人“大脑”“小脑”“肢体”等关键技术取得突破，到2027年，形成安全可靠的产业链供应链体系，总实力达到世界先进水平。
综上，在替代进口高端装备关键专用基础零部件、推动未来全电动装备的发展和人形机器人产业化进程中，行星滚柱丝杠的国产化和推广应用对我国高端智能装备的自主发展具有十分重要的意义，其国产替代和产业化应用前景十分广阔。
2、汽车行业已进入成熟期，市场之间的竞争的加剧和整机厂对部件品质要求的提高，对公司现在存在加工工艺等提出了更高要求
我国汽车产销总量已经连续16年稳居全球第一。据工信部统计数据，2024年，我国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，增速较上年有所放缓。我国汽车行业近年来虽取得了长足的发展，但已进入成熟期，行业竞争日趋激烈，市场增长空间渐窄。
汽车行业整体进入成熟期和市场空间的逐步饱和，使得近年来公司基本的产品的销售增长有所放缓。为适应行业新的发展动向，公司实施纵向发展的策略，基本的产品结构实现了从毛坯件到半成品再到成品方向的演进。在底盘零部件业务领域，公司基本的产品包括转向器齿条、齿轮、减振器活塞杆、线控刹车IPB-Flange、Piston等汽车核心安全零部件。在此基础上，经过持续的研发投入，公司已开发出了双齿齿条、VGR齿条、电子刹车类齿轮轴、差速器输出轴、IPA总成等新产品，并正在开发汽车后轮转向及智能刹车用丝杠等产品，公司材料工艺、加工工艺随之不断进步。
公司扎根汽车底盘零部件行业，拥有20余年金属精加工技术积累，在合金钢、轴承钢等金属材料调质、表面热处理、校直、精密车加工、磨加工、探伤等环节，形成了一套高度专业化、体系化的工艺流程和大规模量产工艺方案。行星滚柱丝杠所需原材料、主要生产工艺与单位现在有产品同源，这为公司发挥金属零部件工艺技术优势和大规模量产的产业组织优势，快速切入人形机器人等新兴起的产业提供了宝贵契机；而公司在行星滚柱丝杠这一高精密传动部件领域的技术进步，也将反哺公司现在存在核心技术的提升，为公司满足汽车行业逐步的提升的工艺技术方面的要求提供强大助力。
3、在国家深化改革开放的政策支持下，中国企业不断走出国门，积极地推进海外业务布局
目前，受国际贸易环境变化、地理政治学格局变化、技术变革等影响，全球产业格局正在重塑。为应对这一变化，在国家深化改革开放的政策支持下，出海成为国内企业深入参与全球产业分工的重要选择。而东盟因与中国文化相近、地缘相邻且具经济潜力，成为许多上市公司出海的“第一站”“中转站”，尤其是泰国，因其相对完善的基础设施、稳定的政治经济环境、着迷的优惠政策，成为中国众多企业出海的首选。
公司总体发展的策略是以汽车零部件业务为基石，同时积极布局以丝杠为代表的新产品业务，形成“双引擎”驱动模式，以应对未来市场的多元化需求。依据公司整体战略规划，为更好满足公司以人形机器人为代表的新兴业务发展的需要，实现公司现在存在产业链的延伸和扩展，公司拟在泰国设立子公司建设生产基地，参与新兴起的产业全球化分工。
1、抓住行星滚柱丝杠发展机遇，拓展新的产品线，打造新的业务增长点行星滚柱丝杠具有传动效率高、运行稳定、响应速度快、定位精度高等优点。一方面，行星滚柱丝杠可以很好的替代传统的液压驱动方式，降低能耗的同时大幅度的提升设备的生产效率；另一方面，由于具有更高的功率密度比，行星滚柱丝杠能够大大降低设备的重量和体积，同时大幅度的提升设备的常规使用的寿命。因此，行星滚柱丝杠作为线性传动关键部件，在精密机床、航空航天、机器人、汽车工业等领域均有广阔的应用前景。
长期以来，行星滚柱丝杠因其制造成本比较高，主要在高端精密机床、航空航天、军工领域以及有着重载要求的特殊场景使用。随着我们国家制造工艺技术的发展和积累，目前部分国内厂商已针对不一样应用领域开发出了相应的行星滚柱丝杠产品。同时，在人工智能等新技术的推动下，全球人形机器人产业进入加快速度进行发展的轨道。在此背景下，近年来我国行星滚柱丝杠量产步伐加快，制造成本也呈现出明显下降趋势，产业化进程随之加速。公司基于现存技术储备切入行星滚柱丝杠领域，拟在战略布局上抓住人形机器人产业高质量发展先机和高端装备国产化契机，打开业务增长空间，为公司创造新的收入和利润增长点。
通过建设行星滚柱丝杠生产基地，不仅仅可以进一步拓展和延伸公司现在存在的产业链条，而且还将助力公司实现从传统的汽车零部件供应商向高端装备制造领域的战略性转型升级。行星滚柱丝杠的生产要经过材料热处理、校直、车加工、磨加工及探伤等诸多复杂工艺，公司多年积累掌握的金属精密配件生产的基本工艺、技术和资源，能帮助公司较快切入行星滚柱丝杠产品的生产。与此同时，本次募投项目的实施，也将进一步促进公司汽车底盘零部件等传统产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高，提升公司综合技术实力，推动公司新质生产力的形成和业务的高质量可持续发展。
由于行星滚柱丝杠综合加工技术壁垒较高，行业龙头大多分布在在欧美，市场占有率集中度较高。国内企业起步较晚，规模较小，目前产业化尚处于早期阶段，国内市场主要是依靠海外进口。本次募投项目的实施，将推动公司快速形成行星滚柱丝杠的产业化能力，打破此前中高端行星滚柱丝杠由少数国际厂商垄断的全球供应商生态圈，推进我国行星滚柱丝杠的国产替代进程。另外，随着产业化推进，行星滚柱丝杠成本将会逐步下降，从而促进其在高端制造、航空航天、新能源汽车等其他领域的应用，极大促进制造业发展，推动我们国家相关产业向高端化和智能化转型升级。
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。所有发行对象均为符合法律和法规规定的特定投资者，均以人民币现金方式并以同一价格认购公司这次发行的股票。
上述发行对象在这次发行前后与公司均不存在关联关系，这次发行不构成关联交易。
这次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
这次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
这次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2025年8月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为37.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为7,980,845股，不超过本次发行前公司股本总数的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他问题造成公司总股本发生变动，则这次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的这次发行的股票自这次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的这次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律和法规以及届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
在这次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。所有发行对象均为符合法律和法规规定的特定投资者，均以人民币现金方式并以同一价格认购公司这次发行的股票。
上述发行对象在这次发行前后与公司均不存在关联关系，这次发行不构成关联交易。
截至本预案公告日，靳坤直接持有发行人106,884,100股股份，占发行人总股本的31.57%，为公司的控制股权的人、实际控制人；靳晓堂直接持有发行人27,748,755股股份，占发行人总股本的8.20%，与靳坤系父子关系，存在关联关系并构成一致行动人。
本次发行完成后，靳坤仍为公司控制股权的人、实际控制人，这次发行不会导致公司控制权发生变化。
2025年2月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2025年3月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年6月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2025年9月5日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2025年9月4日，公司分别与诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。
二、认购方式、认购价格、认购股份数量及价款、支付方式、限售期等（一）认购方式
根据发行结果，并经甲方与承销总干事协商确定，甲方这次发行股票的认购价格为37.59元/股。
本次发行的最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和承销总干事届时有权根据监督管理的机构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的股数及股款金额，最终以承销总干事发送的确认文件记载的股份数量和股款金额为准。
本协议生效后，乙方应按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由这次发行的承销总干事为这次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。
若这次发行最终未能通过上海证券交易所审核或未能获得中国证监会同意注册批复，甲方应在5个工作日内向乙方退还乙方已缴纳的保证金及银行同期活期存款利息。
乙方本次认购的股票自这次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。如中国证监会或上海证券交易所对乙方本次认购股票的限售期制定新的监管规定或其他要求，乙方同意届时根据中国证监会或上海证券交易所的最新监管规定或要求履行限售期安排。
乙方应依照有关规定法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、承诺或保证的，即构成违约，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。
2、若因乙方未能按照本协议约定如期足额履行支付认购款项义务，则视为放弃本次认购，甲方和主承销商有权自行处置乙方全部认购股份，本协议自动终止履行；乙方已缴纳的申购保证金不予退还（若乙方未缴纳申购保证金，则需按其认购款项总金额的5%支付违约金）。同时，甲方及主承销商有权将有关情况公告并向有关监管部门报告。
3、如乙方拒绝配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求而向甲方提交甲方所需的相关资料、信息），或乙方自身不符合关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的认购主体的资格或条件，经甲方催促之日起三个自然日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，并按前款规定要求乙方承担违约责任。
4、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未通过上海证券交易所审核或未获得中国证监会同意注册批复的，不构成甲方违约。
5、甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违约，甲方无需承担违约责任，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项返还给乙方。
1、本合同经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方股东大会授权的董事会审议并通过本次发行及本协议相关决议；（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
2、如自本协议签署之日起至甲方2025年年度股东大会召开之日内以上条件未获满足，则本协议自动解除，双方协商一致同意延长本协议期限的除外。
1、如若本次发行因法律和法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。
2、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经对方书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
本次募集资金投资项目为上海北特科技股份有限公司泰国丝杠生产基地建设项目（一期），募投项目基本情况及方案可行性、必要性等分析如下：
本项目由公司全资子公司北特科技（泰国）实施，总投资额34,926.18万元，预计使用募集资金30,000万元，建设周期二年，实施地点位于泰国洛加纳龙炎工业园。
本项目拟通过在泰国新建生产基地、购置高精密生产及检测设备，开展行星滚柱丝杠产品的生产，项目达产后将形成年产80万套行星滚柱丝杠的生产能力。本项目的实施一方面有助于公司把握行业发展机遇，构建第二增长曲线、创造新的盈利增长点；另一方面有助于推动行业技术进步及产业化进程，提高国产品牌行星滚柱丝杠产品的市场占有率。
公司属于汽车零部件行业。我国汽车产销总量已经连续16年稳居全球第一，但已进入成熟期，行业增长空间渐窄、竞争日趋激烈。伴随新能源汽车的崛起，与传统燃油车的竞争愈演愈烈，汽车市场逐步趋于饱和并呈现出技术更迭加速、高端汽车零配件逐步向中低端车型产品渗透、汽车终端价格竞争激烈并不断下探等特征。公司在国内转向器齿条以及减振器活塞杆细分行业内居于领先位置，连续多年保持细分市场主导地位，拥有较强的品牌影响力。在基本的产品市占率较高、行业增速放缓的背景下，近年来公司收入增长有所放缓，亟需依托现存业务基础拓展新产品及新的应用领域，培育新的业务增长点，增强公司核心竞争力，推动公司高质量发展。
行星滚柱丝杠作为精密传动装置和线性传动关键部件，在精密机床、航空航天、机器人、汽车工业等领域均存在广泛的应用前景，市场空间十分广阔。行星滚柱丝杠原材料、主要生产工艺与单位现在有产品同源，这为公司充分的利用金属零部件工艺技术优势和大规模量产产业组织优势，发挥业务协同效应，快速切入高端装备基础元件和人形机器人产业链奠定了技术基础，也为公司有效拓展新的产品线和下游应用市场，培育新的业务增长点和第二增长曲线、提升公司金属精密加工核心技术水平，推动公司产业升级
高端人机一体化智能系统是打造未来产业、发展新质生产力、促进我国制造业转变发展方式与经济转型的关键路径。通过建设先进的行星滚柱丝杠研发生产基地，不仅仅可以进一步拓展和延伸公司现在存在的产业链条，而且还将助力公司实现从传统汽车领域向人形机器人产业链和高端装备制造领域的战略性转型升级。行星滚柱丝杠的生产要经过材料热处理、校直、车加工、磨加工及探伤等诸多复杂工艺，公司多年积累掌握的金属精密配件生产的基本工艺、技术和资源，能帮助公司快速切入行星滚柱丝杠产品的规模化生产。与此同时，本次募投项目的实施，也将进一步促进公司汽车底盘零部件等传统产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高，提升公司的综合技术实力，推动公司新质生产力的形成和业务的高质量可持续发展。
为配合客户生产规格要求，提高产业链配套效率，公司正在推进泰国丝杠生产基地的建设。本次募投项目实施后，可以及时响应客户的真实需求，融入重要客户的全球供应链体系。
同时，从产业链发展看，欧美等发达国家因人工智能、芯片处理等基础能力较强，新兴机器人产业加快速度进行发展，供应链体系正逐步建立；而得益于成熟的制造业供应链和成本优势，我国企业在传感器、执行器和电池技术等方面发挥了及其重要的作用。公司通过在泰国建厂可快速融入全球新兴产业链，为海外客户开拓奠定基础。
1、行星滚柱丝杠作为精密滚动功能部件，性能卓越，市场应用前景广阔行星滚柱丝杠是一种可将旋转运动转换为直线运动的精密物理运动装置，具有螺纹传动和滚动螺旋传动的综合特征。与滚珠丝杠传动相比，其滚动体不是多个球体，而是含有螺纹的多个滚柱体，使得滚柱与螺母（或滚柱与丝杠）之间无相对轴向位移，因而具有高精度、高刚性、高效率和强负载能力等优点。随着现代科技的进步和机械加工工艺的逐步的提升，行星滚柱丝杠在特定领域展现出了巨大的潜力和优势，并在特种机械领域等方面得到了广泛的应用和推广，成为一种具有广阔发展前途的先进传动装置。
行星滚柱丝杠下游应用领域最重要的包含人形机器人、数字控制机床、新能源汽车、航空航天等。在人形机器人领域，根据GoldmanSachs统计数据，2035年全球人形机器人市场规模将达到380亿美元，出货量将达到140万台；根据2024年4月立德研究院等联合发布的《人形机器人产业研究报告》预测，2026年中国人形机器人市场规模将达到104.71亿元，2029年达到750亿元，将占世界总量的32.7%，位居世界第一，到2035年有望达到3,000亿元规模。行星滚柱丝杠作为保障人形机器人关节在负载条件下实现稳定、高精度运动的关键线性运动执行部件，占整机价值量约10%，占比较高，市场空间巨大。
成本较高是限制行星滚柱丝杠在高端制造领域应用的最主要的因素之一。随技术进步和规模化量产，行星滚柱丝杠的成本预计将逐步下降，从而逐步推动下游应用领域的拓展，在数字控制机床、新能源汽车、航空航天、医疗器械、光学仪器、工程机械等领域均有较广泛的应用前景，市场成长空间十分广阔。
2020年7月，我国《十四五规划》提出推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、工程机械、高端数字控制机床、医药及医疗设施等产业创新发展。行星滚柱丝杠在这些领域中扮演重要角色。
2021年12月，工信部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》提出，2025
到 年，智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力明显提升，市场满足率分别超过70%和50%。
2023年6月，工信部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴等关键专用基础零部件和高端轴承、精密齿轮、高强度紧固件、高性能密封件等通用基础零部件的可靠性水平，提升铸、锻、焊、热处理等基础工艺水平。
2023年10月，工信部发布的《人形机器人创新发展指导意见》明白准确地提出，到2025年，人形机器人创新体系初步建立，“大脑、小脑、肢体”等一批关键技术取得突破，确保核心部组件安全有效供给。整机产品达到国际领先水平，并实现批量生产，在特种、制造、民生服务等场景得到示范应用，探索形成有效的治理机制和手段。到2027年，技术创造新兴事物的能力明显提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，总实力达到世界领先水平。支持有突出贡献的公司牵头联合产学研用组成创新联合体，加强关键技术和产品攻关，凝聚各方力量加快创新进程。
2024年1月，工信部等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施建议》，提出要加快实施重大技术装备攻关工程，突破人形机器人等高端装备产品，以整机带动新技术产业化落地，打造全球领先的高端装备体系。
国家产业政策的鼓励，为我国行星滚柱丝杠等关键专用基础零部件的国产化发展提供了有力支持。
3、公司拥有精密加工制造能力，具备生产行星滚柱丝杠的技术、工艺和设备基础行星滚柱丝杠产品主要由三部分所组成：螺母、行星滚柱和丝杆，应用的工艺最重要的包含材料加工处理、热处理、螺纹加工等，工艺难点大多数表现在螺纹加工特别是内螺纹加工精度、丝杆校直和热处理等方面。
公司扎根汽车底盘零部件行业20多年，所掌握的金属精密加工和超精密加工生产的基本工艺与行星滚柱丝杠生产的基本工艺具有高度的同源性。公司研发团队在相应的原材料调质、表面热处理、校直、精密车加工、磨加工、探伤等环节，形成了一套专业性强、体系完整的工艺流程和生产方案。材料研发方面，公司具备开发和替代进口高性能优质切削用金属棒材的能力；材料加工方面，公司具备中频调质、中频消应力、拉拔、连拔及高速旋风车削工艺；产品制造方面，公司掌握中高频淬回火等热处理核心工艺，以及多轴加工、铣齿、滚齿、磨齿、磨外圆、螺纹加工等关键工艺；另外，通过自主研发工装自动化、检验测量工具等，结合引进及使用国外高端精密设备的经验积累，为产品实现批量生产提供了有力、高效的过程控制和质量保障。公司突出的精密加工制造能力为行星滚柱丝杠产品的研发和生产奠定了坚实基础。
为把握高端装备和机器人等行业发展机遇，2023年以来，公司配合客户持续开发多种丝杠产品，如行星滚柱丝杠、滚珠丝杠和梯形丝杠，涵盖螺母、行星滚柱、丝杆、齿圈等关键零部件，主要使用在于汽车后轮转向、智能刹车系统及以人形机器人为代表的新兴市场领域，目前已具备批量化生产的基本条件。
4、公司为汽车行业具备极其重大影响力的零部件厂商之一，具有深厚的金属精密零部件产业化基础
除加工工艺门槛较高之外，我国行星滚柱丝杠产业化推进的难点还在于部分专用设备依赖进口以及全流程生产的基本工艺质量控制节点较多、整体质量控制难度较高等问题。具体而言，行星滚柱丝杠加工需要高精密车床、磨床等专用设备，但国外高精密车床、磨床进口难度大、交付周期长、使用成本高；行星滚柱丝杠生产工艺流程较长、节点较多，材料加工、热处理、螺纹加工等每个环节均对产品质量、精度以及可靠性有着重大影响，因此对于生产企业的质量管控、生产的全部过程的稳定性等提出了很高的要求。
公司深耕汽车底盘领域二十余载，在国内转向器齿条以及减振器活塞杆细分行业内居于领先位置，连续多年保持细分市场主导地位，拥有精密金属零部件大规模生产加工的现代产业组织能力和较强的品牌影响力。公司与上游加工设施厂商联系紧密，已建立了长期稳定的合作伙伴关系，具有稳定的行星滚柱丝杠用研发及生产设备定制化、国产化供应渠道；企业具有多年底盘零部件加工技术经验，在标准化作业、生产管理、过程质量控制等方面建立了完善的制度，可有效保障产品的生产质量及稳定性。因此，作为国内头部的汽车底盘零部件厂商，公司具备推动行星滚柱丝杠产业化的加工技术基础和产业组织能力。
5、泰国投资环境良好，企业具有较强的海外客户开拓经验，本项目契合国家发展战略
泰国位于东盟的核心地带，连接中国、印度和东盟国家，地理位置优越。泰国政策透明度和贸易自由化程度较高，是亚太经济合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成员，并且拥有良好的工业基础设施。泰国政府鼓励外商投资，对制造业和高科技企业给予了较大幅度的所得税、设备进出口关税等税收优惠，并且拥有大量受过良好教育且技能熟练的劳动力，可大大降低出海企业产线布局的成本。在全球制造业重构的浪潮中，泰国正崛起为东南亚的制造业新高地，为中国公司可以提供巨大机遇。
近几年，公司紧抓我国汽车出口加快速度进行发展的战略机遇，依托与全球知名跨国汽车零部件供应商的长期合作伙伴关系，积极开拓国际市场，扩大海外业务规模，推动全球化布局。
同时，目前我国正积极地推进“一带一路”，深化国际产能合作，拓展第三方市场合作，构筑互利共赢的产业链供应链合作体系，扩大双向贸易和投资。在“一带一路”建设的大背景下，公司在泰国进行产能布局符合中国和泰国的发展的策略，亦将受益于中泰两国日趋紧密的合作关系。
本项目总投资额为34,926.18万元，拟使用募集资金投入30,000万元，项目投资概算具体如下：
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